ที่เมืองฝอซาน มณฑลกวางตุ้ง ประเทศจีน ในช่วงปลายคริสต์ศตวรรษที่ 19 “หลิวหย่งฟู่” แม่ทัพชาวฮั่นแห่ง “หน่วยฮ่อธงดำ” ผู้ซึ่งทางราชสำนักหวาดระแวงว่าจะตั้งตัวเป็นใหญ่ ได้ถูกส่งตัวไปรบที่แคว้นตังเกี๋ยของเวียดนามซึ่งกำลังถูกกองทัพฝรั่งเศสโจมตีเพื่อยึดครองเป็นอาณานิคม เขาจึงฝากฝังให้ “หวงเฟยหง” ครูมวยชื่อดังในท้องถิ่นและเป็นแพทย์ประจำกองทัพฮ่อธงดำ ให้ช่วยดูแลกำลังพลที่ไม่สามารถติดตามไปเวียดนามได้ ก่อนจะจากกัน เขาได้มอบของที่ระลึกให้แก่หวงเฟยหงพัดเป็นกระดาษซึ่งจารึกรายละเอียดของสนธิสัญญาเสียเปรียบที่ประเทศจีนได้ทำกับต่างชาติไว้ และคาดหวังว่าเมื่อตนกลับมาจากแคว้นตังเกี๋ยแล้วคงจะไม่ต้องเห็นสนธิสัญญาอันไม่เป็นธรรมเหล่านั้นอีก
หวงเฟยหงนอกจากจะเป็นครูมวยชื่อดังแล้วยังเป็นเจ้าของร้านขายยา “เป่าจือหลิน” เปิดรับรักษาผู้ป่วยทั่วไป โดยมีศิษย์เอกเป็นผู้ช่วยอยู่ 3 คน คือ “หมูตอนหยง” “อาซูฟันเหยิน” และ “อาไค” เขาได้พบกับ “เส้าจุน” ลูกสาวเพื่อนร่วมสาบานของปู่ของหวงเฟยหง ซึ่งมีรสนิยมในการใช้ชีวิตค่อนไปทางวัฒนธรรมตะวันตก แม้ว่าทั้งเส้าจุนและหวงเฟยหงจะมีอายุไล่เลี่ยกัน แต่หวงเฟยหงก็เรียกเส้าจุนว่า “น้าสิบสาม” ตามลำดับศักดิ์ของญาติ ถึงแม้ทั้งคู่จะมีใจให้แก่กันแต่ความสัมพันธ์ก็ไม่ได้เป็นไปอย่างราบรื่นนัก เพราะการคบหากันเยี่ยงคู่รักในหมู่ญาติเช่นนี้ถือเป็นเรื่องไม่สมควรในสังคมจีนเวลานั้น
“เหลียงควน” ได้เดินทางมาที่ฝอซานพร้อมกับคณะงิ้วคณะหนึ่งเพื่อเปิดการแสดงที่นั่น เขาได้มีโอกาสพบกับน้าสิบสามอยู่ครั้งหนึ่งด้วยความซุ่มซ่ามของตนเองและรู้สึกหลงรักน้าสิบสามแทบจะทันที ด้วยความที่เป็นคนหน้าใหม่ของแถบนั้น ทำให้เขามีเรื่องกับแก๊งอั้งยี่ “ซาเหอ” ซึ่งคอยข่มขู่เรียกค่าคุ้มครองจากคนในเมือง จนบานปลายกลายเป็นการปะทะกันระหว่างแก๊งซาเหอกับหน่วยฮ่อธงดำที่หวงเฟยหงดูแลอยู่ การต่อสู้ได้ลุกลามเข้าไปยังร้านอาหารแห่งหนึ่งซึ่งหวงเฟยหงใช้เป็นที่พบปะสนทนากับ “ผู้ว่าราชการเมืองฝอซาน” และนายทหารเรืออังกฤษ พวกแก๊งซาเหอจึงถอนตัวกลับไปเพราะรู้ดัวว่าสู้หวงเฟยหงไม่ได้ ผู้ว่าราชการเมืองฝอซานซึ่งหวาดระแวงทั้งหวงเฟยหงและหน่วยฮ่อธงดำอยู่แล้วจึงคาดโทษหวงเฟยหง พร้อมทั้งสั่งยุบหน่วยฮ่อธงดำและให้จับกุมพลพรรคหน่วยฮ่อธงดำไปขังทั้งหมด หวงเฟยหงได้เผชิญหน้ากับหัวหน้าแก๊งซาเหอ สามารถเอาชนะและจับตัวส่งให้แก่ทางการเมืองฝอซานได้ แต่ทางการได้ปล่อยตัวหัวหน้าแก๊งซาเหอไป เพราะไม่มีใครกล้าไปเป็นพยานในศาลว่าแก๊งซาเหอกระทำความผิดจริง ในขณะเดียวกัน เหลียงควนได้เห็นการประลองยุทธระหว่างครูมวยชื่อดังในท้องถิ่นกับ “อาจารย์เอี้ยน” จอมยุทธพเนจรจากภาคเหนือ เขาประทับใจในฝีมือของอาจารย์เอี้ยนมากจึงขอฝากตัวเป็นศิษย์ของอาจารย์เอี้ยน อาจารย์เอี้ยนนั้นต้องการพิสูจน์ตัวเองให้คนทั่วไปยอมรับ เพื่อสร้างชื่อเสียงและเปิดสำนักมวยขึ้นในฝอซาน แต่เขาทำไม่สำเร็จ จึงต้องทนอยู่อย่างอดๆ อยากๆ และถูกคนทั่วไปดูถูกดูแคลนอยู่เสมอ
แก๊งซาเหอได้ลอบวางเพลิงร้านเป่าจืนหลินเพื่อแก้แค้นหวงเฟยหง แล้วหนีไปขอความคุ้มครองจาก “แจ็คสัน” เจ้าหน้าที่ชาวอเมริกันในเขตเช่าของสหรัฐอเมริกา โดยแลกกับการทำหน้าที่จัดหาและลักพาตัวผู้หญิงชาวจีนมาขึ้นเรืออเมริกันเพื่อส่งตัวไปขายเป็นโสเภณี เมื่อหวงเฟยหงและผู้ว่าราชการเมืองฝอซานไปชมงิ้ว แก๊งซาเหอและพวกของแจ็คสันได้โจมตีหวงเฟยหงและพยายามสังหารผู้ว่าราชการเมืองฝอซานแต่ไม่สำเร็จ มีผู้บริสุทธิ์ถูกลูกหลงจากการโจมตีครั้งนี้เป็นจำนวนมาก ผู้ว่าราชการเมืองฝอซานจึงโทษหวงเฟยหงว่าเป็นต้นเหตุ และสั่งจับกุมหวงเฟยหงพร้อมทั้งขู่ว่าจะลงโทษประหารชีวิตเสีย แต่อนุญาตให้หวงเฟยหงไปรักษาคนเจ็บที่ร้านเป่าจือหลินก่อนถูกควบคุมตัวไปเรือนจำได้ ระหว่างที่ทำการรักษาคนเจ็บอยู่นั้นเอง หวงเฟยหงได้พบกับแรงงานชาวจีนคนหนึ่งซึ่งหนีมาจากเรือของชาวอเมริกัน เขาได้เล่าเรื่องราวการหลอกลวงชาวจีนไปเป็นแรงงานทาสที่สหรัฐอเมริกาให้หวงเฟยหงได้รับรู้ ขณะเดียวกันอาจารย์เอี้ยนก็ได้เดินทางมาที่ร้านเป่าจือหลินและดึงดันที่จะขอประลองกับหวงเฟยหงเพื่อพิสูจน์ฝีมือตนเองเพียงฝ่ายเดียว หวงเฟยหงเสียสมาธิจากเสียงปืนที่น้าสิบสามทำลั่นขึ้น ทำให้อาจารย์เอี้ยนเอาชนะหวงเฟยหงและทำลายป้ายร้านเป่าจือหลินได้ แม้กระนั้นเขาก็ไม่นับว่าเป็นชัยชนะที่แท้จริง จึงขอท้าประลองกับหวงเฟยหงอีกครั้งในโอกาสหน้าและออกจากร้านเป่าจือหลินไป หลังจากนั้นอาจารย์เอี้ยนได้ไปอาศัยอยู่กับก๊งซาเหอเพื่อหาเงินทุนตั้งสำนักมวยของตนเอง แม้เหลียงควนจะทักท้วงอย่างแข็งขันแล้วว่าการทำเช่นนี้เป็นการขัดต่อคุณธรรมแต่อาจารย์เอี้ยนก็ไม่ฟัง
ผู้ว่าราชการเมืองฝอซานได้นำทหารบุกเข้าไปจับตัวหวงเฟยหงและพรรคพวก หวงเฟยหงกับลูกศิษย์ได้ต่อสู้ถ่วงเวลาจนกระทั่งน้าสิบสาม อาซูฟันเหยิน และแรงงานชาวจีนเหยื่อพวกค้ามนุษย์หนีออกไปจากร้านเป่าจือหลินสำเร็จแล้วจึงยอมให้ทหารจับกุมตัว ทั้งหมดถูกคุมขังรวมกับหน่วยฮ่อธงดำที่ถูกจับกุมก่อนหน้านั้น ด้านน้าสิบสามและคณะได้หนีไปจนถึงเขตเช่าของสหรัฐอเมริกา แก๊งซาเหอได้จับตัวน้าสิบสามไปขายตัวและฆ่าแรงงานจีนที่พยายามขัดขวางพวกตน อาซูฟันเหยินหนีรอดมาได้จึงรีบไปแจ้งข่าวให้พวกหวงเฟยหงซึ่งถูกจองจำอยู่ได้รับทราบ ผู้คุมเรือนจำซึ่งเคารพในตัวหวงเฟยหงและรู้สึกคัดค้านกับการกระทำอย่างไม่เป็นธรรมของผู้ว่าราชการเมืองฝอซานมาหลายครั้งจึงตัดสินใจปล่อยตัวหวงเฟยหงโดยพลการ
หวงเฟยหงและลูกศิษย์แฝงตัวเข้าไปในรังของแจ็คสันที่เขตเช่าของสหรัฐอเมริกาเพื่อค้นหาและช่วยเหลือน้าสิบสาม อาจารย์เอี้ยนได้เข้ามาขัดขวางและปะทะกับหวงเฟยหงแบบตัวต่อตัว ครั้งนี้หวงเฟยหงพบว่าอาจารย์เอี้ยนแอบซ่อนแผ่นเหล็กไว้เป็นเกราะอกและแอบผูกใบมีดขนาดเล็กไว้ที่เปียผมเป็นอาวุธลับ ทว่าเขาสามารถเอาชนะอาจารย์เอี้ยนได้อย่างไร้ข้อกังขา ขณะเดียวกัน เหลียงควนพร้อมด้วยลูกศิษย์ของหวงเฟยหงได้บุกตะลุยแก๊งซาเหอไปจนถึงเรือของแจ็คสันและสามารถช่วยน้าสิบสามและผู้หญิงที่ถูกพวกค้ามนุษย์จับตัวเตรียมส่งไปขายที่สหรัฐอเมริกาออกมาได้สำเร็จ ขณะที่หวงเฟยหงจะขึ้นไปที่เรือของแจ็คสัน อาจารย์เอี้ยนซึ่งพ่ายแพ้อย่างหมดรูปได้วิ่งตามออกมาเพื่อจะทำร้ายหวงเฟยหง แต่ถูกกระสุนปืนลูกหลงจากคนของแจ็คสันเสียก่อน อาจารย์เอี้ยนได้เอ่ยคำสุดท้ายด้วยความเจ็บใจก่อนจะเสียชีวิตไว้ว่า “ถึงอย่างไรเพลงมวยก็สู้ปืนไฟไม่ได้”
ระหว่างการต่อสู้บนเรือของแจ็คสัน หัวหน้าแก๊งซาเหอได้ถูกผู้หญิงที่ตกเป็นเหยื่อช่วยกันจับตัวโยนเข้าเตาเผาของเครื่องยนต์เรือและถูกเผาทั้งเป็นอยู่ในนั้น แจ็คสันซึ่งเข้าตาจนได้ตัดสินใจใช้ปืนจี้จับตัวผู้ว่าราชการเมืองฝอซานไว้เป็นตัวประกัน แต่หวงเฟยหงสังหารแจ็คสันโดยใช้นิ้วดีดลูกกระสุนที่ยังไม่ทันบรรจุลงในปืนเข้ากลางหน้าผากของแจ็คสันและช่วยผู้ว่าราชการเมืองฝอซานได้ หลังเรื่องราวทุกอย่างจบลงและพลพรรคหน่วยฮ่อธงดำได้รับการปล่อยตัวแล้ว หวงเฟยหงจึงรับเหลียงควนเป็นศิษย์เอกคนที่ 4 และสมาชิกของร้านเป่าจืนหลินได้แต่งตัวในชุดตะวันตกถ่ายรูปหมู่ไว้เป็นที่ระลึก