ทศวรรษที่ 20 สวี่เหวินเฉียง เป็นนายทหารจีนคณะชาติที่หนีทัพ และถูกตามล่าเกือบจะเอาชีวิตไม่รอดจากกองทัพญี่ปุ่น ขณะเดียวกันกับที่กองทัพญี่ปุ่นกำลังแผ่แสนยานุภาพเข้าสู่จีน สวี่เหวินเฉียง หลบหนีเข้ามาอยู่ที่เซี่ยงไฮ้ได้ ที่นั่น เขาได้พบกับ ติงลี่ เด็กหนุ่มข้างถนนวัยเดียวกัน ติงลี่ช่วย ฟ่งเฉิงเฉิง คุณหนูลูกสาวเพียงคนเดียวของ ฟ่งฉิงหยาง เจ้าพ่อผู้มีอิทธิพลของเซี่ยงไฮ้ นั่นทำให้ทั้งสวี่เหวินเฉียงและติงลี่ได้คบหากันเป็นสหายรัก และแผ่อำนาจอิทธิพลเพิ่มขึ้น ด้วยการกำจัดผู้มีอิทธิพลเก่า แต่แล้ว มิตรภาพของทั้งสองก็ต้องขาดสะบั้นเมื่อ ติงลี่กำลังจะแต่งงานกับ ฟ่งเฉิงเฉิง แต่ทว่าเธอกลับไปรักกับสวี่เหวินเฉียง และสวี่เหวินเฉียงพบว่า แท้จริงแล้ว ฟ่งฉิงหยาง เป็นคนขายชาติให้กับพวกญี่ปุ่น และเป็นอยู่เบื้องหลังการฆ่าเพื่อน ๆ ทหารไต้หวันของเขาเอง