แซคนักมวยที่ถูกต่อยจนตาเริ่มมีปัญหาจนต้องผ่าตัด หมอเตือนแซคว่าอย่าให้ถูกกระทบกระเทือนอีกไม่งั้นอาจจะต้องตาบอด ไมค์นักศึกษาเพิ่งเข้าใหม่โกรธและอายที่พ่อเป็นเกย์ทิ้งแม่ไปอยู่กับผู้ชาย ทิมที่มีปัญหาเรื่องฐานะแม่ต้องไปทำงานบาร์เพื่อหาเงินเลี้ยงครอบครัว จัสตินคนขายหนังสือการ์ตูนที่เคยถูกพวกอันธพาลรุมซ้อมและแทงจนได้เคสที่กำลังซ้อมมวยให้ทิมช่วยไว้ต่อมาจัสตินของเรียนมวยจากเคส(ไมเคิล เจ ไวท์)อดีตนักมวยอาชีพที่เคยติดคุกและอยู่ระหว่างทัณฑ์บน
แม็กซ์(เพื่อนของ)เจค ไทเลอร์จากภาคที่แล้วจัดการแข่งขันชกมวยแบบ Beatdown ชวนไมค์กับแซคลงแข่ง ไมค์แอบชอบอีฟแฟนของแซค แม็กซ์แนะนำให้ทั้งสองคนไปเรียนชกมวยกับเคส เคสฝึกสอนแซค ทิม ไมค์และจัสตินชกมวยและสอนทักษะต่างๆ ต่อมาตำรวจมาเจอเคสสั่งให้เคสไปจากที่นั่น เคสเลิกสอนเพราะไม่อยากกลับไปติดคุกอีก แซคกับเพื่อนๆไปหาโรงงานเก่าเปิดเป็นโรงยิมให้เคสได้ใช้สอนอีกครั้ง จัสตินออกแนวบ้าเลือดใช้ทักษะการต่อสู้ไปล้างแค้นส่วนตัวกับพวกอันธพาลจนถูกเคสไล่ออกเพราะกลัวว่าตำรวจจะตามตัวจัสตินมาแล้วทำให้เคสเดือดร้อน
แซคเลิกกับอีฟจากนั้นอีฟก็มาคบกับไมค์ต่อ แม็กซ์ใช้โรงยิมเป็นที่จัดการแข่งขัน แม็กซ์ถ่ายวิดีโออัพถ่ายทอดสดระหว่างดูซ้อมจนคนดูเริ่มมากขึ้น ตำรวจมาเจอเคสอีกครั้งและค้นเจอปืนในรถบ้านของเคส ตำรวจพยายามจะซ้อมเคสแต่เคสต่อสู้กลับทั้งที่ถูกใส่กุญแจข้อมือ แม็กซ์แอบถ่ายเหตุการณ์ที่ตำรวจข่มขู่เคสไว้ทั้งหมด เคสถูกจับแต่รอดข้อหาได้เพราะปืนเป็นของจัสตินที่แอบเอามาใส่ร้านเคส ที่สนามแข่งแซค ไมค์ ทิมและจัสตินผ่านเข้าไปถึงรอบท้ายๆ จัสตินทำร้ายทิมที่เข่าจนลงแข่งไม่ไหว สุดท้ายไมค์สามารถเอาชนะจัสตินได้ หลังจบการแข่งขันเคสได้รับโทรศัพท์มาคอนเฟิร์มเรื่องที่เคสจะกลับสู่สังเวียนอีกครั้ง