ราชินีกอร์โกแห่งสปาร์ตาเล่าเรื่องยุทธการที่มาราธอนให้ทหารของพระองค์ฟัง ราชินีกอร์โกเล่าว่ากษัตริย์ดารีอัสถูกเธมิสโตคลีส แม่ทัพชาวเอเธนส์ปลงพระชนม์เมื่อ 10 ปีก่อนโดยมีเซอร์ซีส พระราชโอรสของกษัตริย์ดารีอัสอยู่ในเหตุการณ์ หลังกษัตริย์ดารีอัสเสด็จสวรรคต อาร์เทมีเชีย แม่ทัพของฝ่ายเปอร์เซียบอกเซอร์ซีสว่า “มีแต่เทพเจ้าเท่านั้นที่สยบกรีกได้” และส่งเซอร์ซีสไปที่ถ้ำกลางทะเลทรายเพื่อทำพิธีให้เซอร์ซีสกลายเป็น “ราชาเทพ” เซอร์ซีสกลับมาและประกาศสงครามกับกรีกเพื่อล้างแค้นให้พระราชบิดา
เมื่อฝ่ายเปอร์เซียเดินทัพมาถึงเทอร์มอพิลี เธมิสโตคลีสปรึกษากับที่ประชุมและเสนอให้จัดกองเรือเพื่อต่อต้านเปอร์เซีย เธมิสโตคลีสเดินทางไปที่สปาร์ตาเพื่อขอความช่วยเหลือจากกษัตริย์เลโอไนดัส แต่พบราชินีกอร์โกซึ่งปฏิเสธไม่ร่วมเป็นพันธมิตรกับเอเธนส์ ต่อมาเธมิสโตคลีสพบกับสคิลเลียส ซึ่งลอบเข้าไปสืบข่าวฝ่ายเปอร์เซีย สคิลเลียสเล่าว่าอาร์เทมีเชียเป็นชาวกรีก แต่ครอบครัวของเธอถูกทหารกรีกฆ่าตาย ส่วนเธอถูกส่งไปเป็นทาส ต่อมาได้รับความช่วยเหลือจากทูตชาวเปอร์เซียที่ฝึกให้เธอกลายเป็นนักรบและรับใช้กษัตริย์ดารีอัส สคิลเลียสยังบอกอีกว่าตอนนี้กษัตริย์เลโอไนดัสและทหาร 300 นายกำลังเดินทัพไปที่เทอร์มอพิลี
เธมิสโตคลีสนำกองเรือ 50 ลำไปทำการรบที่อาร์ทีมีเซียมในทะเลอีเจียน วันต่อมา เธมิสโตคลีสล่อทัพเรือเปอร์เซียเข้าไปติดกับแล้วทำลายทัพเปอร์เซียจนย่อยยับ อาร์เทมีเชียซึ่งประทับใจในความสามารถของเธมิสโตคลีสขอพบเขา ทั้งสองพบกันบนเรือเปอร์เซียและมีเพศสัมพันธ์กัน อาร์เทมีเชียพยายามโน้มน้าวให้เธมิสโตคลีสย้ายข้าง แต่เธมิสโตคลีสปฏิเสธ
ต่อมาฝ่ายเปอร์เซียใช้แผนปล่อยน้ำมันลงทะเลและให้ทหารว่ายไปขึ้นเรือกรีกเพื่อระเบิดเรือ แต่กลับทำให้เรือทั้งสองฝ่ายระเบิด เธมิสโตคลีสถูกแรงระเบิดจนกระเด็นตกน้ำ แต่ได้รับความช่วยเหลือจากเอสคิลัส เธมิสโตคลีสพบว่าฝ่ายตนเหลือเรืออยู่ 6 ลำและทหารไม่กี่ร้อยคนที่รอดจากการปะทะกันก่อนหน้า
แด็กซอส แม่ทัพชาวอาร์คาเดียเดินทางมาบอกเธมิสโตคลีสว่ากองทัพสปาร์ตา 300 นายที่เทอร์มอพิลีถูกฆ่าทั้งหมด เธมิสโตคลีสกลับไปที่เอเธนส์และพบกับเอฟิอัลทีส คนค่อมผู้ทรยศกองทัพสปาร์ตาที่เทอร์มอพิลี เอฟิอัลทีสบอกเธมิสโตคลีสว่าเซอร์ซีสกำลังเดินทัพมาที่เอเธนส์และจะเผาที่นี่ให้เป็นจุล แต่เธมิสโตคลีสตอบกลับไปว่าจะรวบรวมกองเรือเพื่อสู้กับฝ่ายเปอร์เซียที่อ่าวซาลามิส เธมิสโตคลีสไปที่สปาร์ตาและคืนดาบของกษัตริย์เลโอไนดัสให้ราชินีกอร์โก พร้อมทั้งขอให้พระองค์ช่วยเหลือทัพกรีกเพื่อเป็นการล้างแค้นให้พระสวามี
กองทัพของเซอร์ซีสมาถึงเอเธนส์และฆ่าผู้คน พร้อมกับเผาเมือง เมื่ออาร์เทมีเชียรู้ข่าวว่าเธมิสโตคลีสยังไม่ตาย เธอสั่งให้กองเรือเตรียมพร้อมทำศึก เซอร์ซีสพยายามเตือนว่านี่อาจเป็นกลลวง แต่อาร์เทมีเชียไม่ฟัง ทัพเรือฝ่ายกรีกและเปอร์เซียปะทะกันที่อ่าวซาลามิส เธมิสโตคลีสและอาร์เทมีเชียสู้กันจนได้รับบาดเจ็บทั้งคู่ ในตอนนั้นราชินีกอร์โกนำกองเรือของพันธมิตรกรีกมาช่วยเธมิสโตคลีส เธมิสโตคลีสสั่งให้อาร์เทมีเชียยอมจำนนแต่เธอปฏิเสธ จึงถูกเธมิสโตคลีสแทงจนตาย ภาพยนตร์จบลงเมื่อกองเรือพันธมิตรของกรีกร่วมกันโจมตีฝ่ายเปอร์เซีย