3 ปีหลังจากเหตุการณ์ในกองทัพโคลนส์จู่โจม สาธารณรัฐตกอยู่ในวงล้อมของสงครามแห่งยุคโดยฝ่ายแบ่งแยกดินแดนภายใต้ผู้นำของซิธลอร์ด(ดาร์ธ ซีเดียส) เคานท์ ดูกู และหัวหน้าทางการทหารที่เป็นไซบอร์กของฝ่ายแบ่งแยกดินแดนนายพลกรีวัส(Grevious) แห่งกองทัพดรอยด์ได้แทรกซึมเข้าสู่คอรัสซานท์ (Coruscant)และจับตัวสมุหนายกพัลพาทีน (Palpatine) ซึ่งเป็นผู้นำของวุฒิสมาชิกแห่งกาแลคติก
ในขณะที่พวกดรอยด์พยายามหลบหนีออกจากคอรัสซานท์มหาสงครามอวกาศก็ระเบิดขึ้น อัศวินเจไดอนาคิน สกายวอล์คเกอร์ (Anakin Skywalker)และอาจารย์เจไดโอบีวัน เคโนบี (Obi-wan Kenobi) กำลังปฏิบัติภารกิจเพื่อช่วยเหลือสมุหนายก เจไดสู้ตะลุยกองยานของฝ่ายแบ่งแยก ขณะปฏิบัติภารกิจยานของโอบีวันก็ถูกโจมตีโดยบัซดรอยด์และดรอยด์ของเขาอาร์โฟร์-พีวันเซเว่นก็ถูกทำลาย อนาคินพยายามที่จะยิงดรอยด์ให้ออกไปจากยาน ที่สำเร็จเห็นจะมีแต่การยิงให้ที่ทำให้ส่วนปีกยานของอาจารย์ตนเองหลุดออกไปเท่านั้น อนาคินต้องการที่จะช่วยโอบีวันอย่างถึงที่สุด ด้วยความช่วยเหลือจากอาร์ทูดีทูเจไดทั้งสองก็ลงจอดลงบนยานธงของฝ่ายแบ่งแยกดินแดน “อินวิซิเบิล แฮนด์” (Invisible Hand) ได้อย่างปลอดภัย
หลังจากอนาคินและโอบีวันฝ่าไปถึงยานธงได้สำเร็จ ขณะที่ทั้ง 2 กำลังต่อสู้กับกองทัพดรอยด์ อาร์ทูดีทูก็ช่วยเหลือพวกเขาจากโรงจอดยานพร้อมกับปกป้องตนเองจากพวกดรอยด์ไปด้วย
เจไดได้พบตัวสมุหนายกพัลพาทีนที่ถูกจับในห้องโถงใหญ่ แต่ในระหว่างนั้นพวกเขาได้เผชิญหน้ากับเคาท์นดูกูด้วยตัวพวกเขาเอง และการต่อสู้ด้วยกระบี่แสงก็เริ่มต้นขึ้น ขณะทำการต่อสู้โอบีวันก็หมดสติเมื่อดูกูใช้พลังยึดเขาไว้กลางอากาศก่อนที่จะเหวี่ยงเขาไปชนกับราว
อนาคินต้องสู้ต่อไป แต่สุดท้ายก็ชนะการต่อสู้ด้วยความโกรธของเขาเอง โดยตัดมือทั้งสองข้างของดูกูออกและหยิบกระบี่แสงของซิธลอร์ด โดยพัลพาทีนที่มองดูเหตุการณ์อยู่ได้เห็นว่าดูกูหมดประโยชน์แล้ว และอยากจะให้อนาคินเป็นลูกศิษย์แทนดูกูเนื่องจากอนาคินมีความสามารถมากกว่า จึงแกล้งยั่วยุให้อนาคินฆ่าดูกูซะ โดยกล่าวว่าดูกูได้ตัดแขนของอนาคิน เป็นธรรมดาที่จะแก้แค้น ด้วยความโกรธและความยั่วยุจากพัลพาทีนอนาคินจึงฆ่าดูกูทั้งที่ความจริงมันไม่ใช่วิถีของเจได
ด้วยการระเบิดจากภายในของยานจากการโจมตีของยานพิฆาตดารา วีเนเตอร์-คลาสกัวลาร่าทำให้ “อินวินซิเบิล แฮนด์” ไม่สามารถควบคุมได้และเข้าสู่บรรยากาศของคอรัสซัง แม้ว่าพัลพาทีนจะเชื้อชวนให้อนาคินทิ้งโอบีวันไว้ อนาคินก็ยังแบกเอาโอบีวันที่หมดสติขึ้นบนหลังและพยายามหาทางออกจากยานกับสมุหนายก
หลังจากกรีวัสสั่งการลูกเรือให้ควบคุมยานด้วยการเปิดเครื่องแรงดันฉุกเฉิน เขาก็ได้กักตัวเจไดและสมุหนายกไว้ด้วยกับดักเกราะแสง ทำให้ทั้งสามต้องถูกพาไปที่สะพานเดินเรือภายใต้การอารักขา แต่อาร์ทูก็สามารถหันเหความสนใจของนายพลกรีวัส ทำให้เจไดสามารถแก้สถานะการณ์ได้ และได้กระบี่แสงคืนมาและเป็นอิสระ
จากนั้นกรีวัสก็ส่งไอจี-100 แมคนาการ์ดของเขาที่ทรงพลังไปต่อกรกับเจได โอบีวันรีบตัดหัวของไอจี-101ด้วยดาบของเขาในทันที แต่ดรอยด์ก็ยังสู้ต่อได้อีก โอบีวันต้องตัดตัวของมันออกเป็นครึ่งถึงจะหยุดมันได้ อนาคินเอาชนะไอจี-102และทำลายดรอยด์รบ(Battle Droids) ที่จะลากพัลพาทีนออกจากสะพานเดินเรือ เจไดเข้าใกล้กรีวัสในที่สุดแต่นายพลใช้แผนเจ้าเล่ห์โดยการทำให้กระจกหน้าต่างแตก ทำให้อากาศภายในยานถูกดูดออกไปทำให้กรีวัสสามารถหลบหนีออกไปได้ ด้วยการใช้เคเบิลกรีวัสดึงตัวเขาเข้ายานแล้วหนีไปที่ยานนิรภัย โดยในตอนนี้ยานธงได้รับความเสียหายหนักทำให้ยานเริ่มตกลงไปในคอรัสซานท์ แต่ในที่สุดอนาคินก็เข้าควบคุมและร่อนมันจนลงถึงพื้นได้อย่างทุลักทุเล และสามารถลงจอดบนที่ลงจอดแห่งหนึ่งบนคอรัสซานท์
ณ คอรัสซัง อนาคินได้รับการยกย่องจากการกระทำอย่างวีรบุรุษของเขา เขาพบกับแพดเม่ อมิดาล่า(Padme Amidala)อย่างลับๆ และพวกเขาก็แบ่งปันจุมพิตของพวกเขาในเงามืดของอาคารแผนกบริหารของสาธารณรัฐ(Republic Executive Building) ซึ่งเพดเม่ได้บอกเรื่องน่าตื่นใจกับเขาว่าเธอได้ตั้งครรภ์ ในคืนวันนั้นอนาคินก็ตื่นขึ้นกลางดึกด้วยความตกใจ เขาบอกแพดเม่ว่าเขาได้ฝันถึงเธอกำลังจะตายตอนคลอดเด็กและคำสาบานของเขาคือเขาจะไม่ปล่อยให้ฝันนั้นเป็นจริง
สมุหนายกพัลพาทีนขออนาคินให้เข้าพบเขาและพวกเขาพบกันที่ห้องทำงานของสมุหนายก วุฒิสภาได้มอบอำนาจฉุกเฉินให้กับเขาทำให้เขาสามารถควบคุมสภาสูงเจได(Jedi High Council)โดยตรง พัลพาทีนไว้ใจในตัวอนาคิน จากความกลัวของอนาคิน, ความไม่ไว้ใจ, และความดูถูกจากอาจารย์หลายคน พัลพาทีนได้แต่งตั้งอนาคินให้เป็นผู้แทนส่วนตัวของเขาในสภา
สภาสูงเริ่มเคลือบแคลงใจในการเลื่อนตำแหน่งของอนาคิน แต่สุดท้ายสภาเจไดก็ไม่ได้ยกตำแหน่งอาจารย์ให้กับอนาคิน ทำให้อนาคินแสดงอาการโมโหเล็กน้อยหลังจากที่ได้ยิน สภาเจไดดำเนินการหารือเกี่ยวกับสงครามต่อ นั่นตัดสินในให้อนาคินคอยอารักขาสมุหนายก และทางอาจารย์โยดา(Yoda) จะนำกองพันทหารโคลนส์เพื่อสนับสนุนพวกวูคกี้(Wookiee)บนดาวคาชีค(Kashyyyk) อนาคินรู้สึกโมโหและผิดหวัง
ต่อมาโอบีวันได้บอกอนาคินว่าสภาต้องการให้อนาคินรายงานทุกความเคลื่อนไหวของสมุหนายก มีจุดสำคัญคือให้เขาสอดแนม อนาคินดูไม่พอใจและสับสน และรู้สึกถูกตัดขาดระหว่างการเป็นเพื่อนและความจงรักภักดี โอบีวันเองก็ไม่พอใจนักกับสถานการณ์เช่นนี้
ณ กาแลคซี่โอเปร่าเฮาซ์ในเขตอัสครู อนาคินร่วมชมการแสดงกับพัลพาทีน พัลพาทีนบอกกับอนาคินว่าหน่วยข่าวกองโคลนได้พบตัวนายพลกรีวัสแล้วและทราบว่าเขาซ่อนตัวอยู่ที่ระบบยูทาเปา อนาคินตื่นเต้นกับการที่รู้ว่าในที่สุดพวกเขาก็จะจับตัวนายพลกรีวัสและยุติสงครามได้สักที พัลพาทีนบอกกับอนาคินว่าเขาคงเคลือบแคลงใจในอำนาจของสภาเจไดหากพวกเขาไม่ส่งอนาคินไปทำภารกิจนี้ พัลพาทีนให้ผู้ช่วยของเขาออกจากระเบียงให้หมด เหลือเพียงพัลพาทีนกับอนาคิน(และเรดการ์ด 2 คนที่ประตู) ที่ระเบียง พัลพาทีนเริ่มการชักจูงอนาคินเข้าสู่ด้านมืด ทำให้เขาไม่ไว้ใจเจไดด้วยการบอกว่าเจไดต้องการที่จะครอบครองสาธารณัฐและหากเขาเองคือผู้ต้องสงสัย อนาคินก็น่าจะรู้สึกได้ อนาคินยืนยันว่าเจไดไม่ไว้ใจพัลพาทีน ด้วยความจริงที่พัลพาทีนเข้าครอบครองวุฒิสภา,สาธารณรัฐ,และประชาธิปไตยทั้งหมด อนาคินบอกพัลพาทีนว่าความไว้ใจของเจไดในตัวสมุหนายกนั้นสั่นคลอนและพัลพาทีนเห็นว่าสภาต้องการให้อนาคินสืบเรื่องของเขาและนั่นทำให้อนาคินรู้สึกไม่ซื่อตรง พัลพาทีนพาอนาคินกลับไปยังคำสอนเก่าๆ ที่พัลพาทีนเบื่อที่จะต้องสอนเขา เกี่ยวกับคนที่มีพลังอำนาจและกลัวที่จะสูญเสียมันไปซึ่งรวมทั้งเจได แต่อนาคินพยายามที่จะปกป้องเจไดด้วยการพูดว่าพวกเขาใช้พลังในทางที่ถูก แต่ตามที่พัลพาทีนพูดความดีเป็นเพียงมุมมองเท่านั้น รวมทั้งการโหยหาในพลัง ซิธและเจไดต่างเหมือนกันทั้งนั้น อนาคินเปรียบเทียบพวกเขาด้วยการพูดว่าซิธมีความต้องการเพื่อที่ทำให้ตนเองแข็งแกร่ง คิดแค่ตนเองเท่านั้น เจไดไม่เห็นแก่ตัว พวกเขาคิดถึงแต่ผู้อื่น หลังจากหยุดการสนทนาไปเล็กน้อย พัลพาทีนถามอนาคินว่าเคยได้ยินเรื่องโศกนาฏกรรมของดาร์ธเพลกัสผู้ปราดเปรื่องหรือไม่และอนาคินตอบว่าเขาไม่เคย นั่นไม่ทำให้พัลพาทีนแปลกใจเลยเขาบอกว่าเรื่องนั้นเป็นเรื่องที่เจไดจะไม่มีทางเล่าให้เขาฟัง พัลพาทีนบรรยายเกี่ยวกับดาร์ธเพลกัสว่าเขาคือดาร์ธลอร์ดแห่งซิธผู้ที่มากด้วยพลังและความรู้ เขาสามารถรวมมิดิ-คลอเรี่ยนเพื่อสร้างชีวิต มีความรู้และพลังทางด้านมืดซึ่งเขาใช้มันเพื่อช่วยเหลือคนที่เขารักจากความตาย ประโยคนั้นถึงกับดึงดูดความสนใจของอนาคิน(ซึ่งเป็นสิ่งที่พัลพาทีนต้องการ)และพัลพาทีนบรรยายเกี่ยวกับด้านมืดของพลังว่าเป็นหนทางสู่ความสามารถหลายหลากที่ถูกพิจารณาว่าผิดธรรมชาติ เมื่ออนาคินถามว่าเกิดอะไรขึ้นกับดาร์ธเพลกัส พัลพาทีนจบเรื่องด้วยการตอบอนาคินว่าเพลกัสมีอำนาจมหาศาลจนกลัวว่าเขาจะสูญเสียมันไปซึ่งจริงๆ แล้วเขาก็เสียมันในที่สุด โชคร้ายสำหรับเพลกัส เขาสอนศิษย์ทุกอย่างที่เขารู้และศิษย์ก็สังหารเขาตอนที่เขาหลับ พัลพาทีนพูดประชดประชันด้วยว่าเพลกัสสามารถชุบชีวิตของผู้อื่นได้แต่ไม่กับตัวเอง เมื่ออนาคินถามว่าเป็นไปได้ไหมที่จะเรียนรู้พลังนี้เพื่อหยุดความตาย พัลพาทีนตอบอย่างง่ายดาย “ไม่ จากเจได”
ต่อมาในการประชุมที่สภาเจได อนาคินเปิดเผยเรื่องข้อมูลเกี่ยวกับกรีวัส อธิยาบว่าได้รับข้อความมาจากสมุหนายกบนอูทาเปา โยดากล่าวว่าพวกเขาควรรีบๆ จัดการเสียและตกลงในข้อมูลนี้ เมื่ออนาคินเสนอความสนใจที่จะไปตามคำเรียกร้องของพัลพาทีน เมซ วินดูพูดด้วยน้ำเสียงห้าวว่าสภาจะเป็นคนตัดสินเองว่าใครไปไม่ใช่สมุหนายก โยดาเชื่อว่าอาจารย์ที่มีประสบการณ์มากสมควรไปเผชิญหน้าและเอาชนะกรีวัสเสีย คิ-อดิ-มันดิตกลงและเสนอชื่อโอบีวัน ด้วยความเห็นตรงกัน สภาตัดสินใจให้โอบีวันเตรียมพร้อมที่จะไปอูทาเปา
โอบีวันได้เดินทางไปที่อูทาเปาโดยมีเป้าหมายคือเพื่อกำจัดนายพลกรีวัสเพื่อยุติสงคราม และทางอาจารย์โยดาได้ไปที่คาชี้กเพื่อสมทบกับกองทัพวูคกี้ โอบีวันได้ล่วงหน้ากองทัพโคลนไปก่อน เพื่อไปค้นหานายพลกรีวัส เมื่อไปถึงเขาพบว่ากรีวัสประชุมกับอุปราชของสมพันธ์การค้า และส่งพวกเขาไปที่ดาวมุทตาฟา โอบีวันจึงได้เผชิญหน้ากับกรีวัสและได้ต่อสู้กันขึ้น เนื่องจากกรีวัสเคยถูกอาจารย์วินดูใช้พลังทำลายเกราะหน้าอก ทำให้กรีวัสไม่สามารถสู้ได้อย่างคล่องตัว โอบีวันจึงใช้โอกาสนี้ตัดมือของกรีวัสอย่างรวดเร็ว และขณะนั้นเองกองกำลังทหารโคลนก็มาสมทบพอดี และเกิดสงครามขึ้น กรีวัสจึงรีบหนีไป โอบีวันก็ได้ตามไปติดๆ แต่เขาทำกระบี่แสงหลุดมือขณะลงมาจากที่สูง ทางด้านคาชี้ก กองทัพโคลนและวูคกี้ร่วมมือกันรบกับกองทัพดรอยด์อย่างเต็มที่ ทางด้านโอบีวัน เขาได้ต่อสู้กับกรีวัสอีกครั้ง แล้วเขาใช้ปืนบลาสเตอร์ของกรีวัสเองยิงไปที่แผงหน้าอกของกรีวัส ทำให้เขากำจัดกรีวัสได้
อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ได้รู้ว่าสมุนายกคือ ดาร์ธซีเดียส แต่อนาคินกลัวว่าจะเสียแพดเม่ อมิดาล่าไป ซึ่งสมุหนายกได้บอกกับอนาคินว่าตนนั้นสามารถทำให้คนตายสามารถคืนชีพขึ้นมาได้ ทำให้อนาคินเริ่มคิดหนักเกี่ยวกับซิธลอร์ด และสุดท้ายก็ยอมที่จะบอกอาจารย์วินดูว่าสมุหนายกก็คือซิธลอร์ด อาจารย์วินดูจึงรีบไปพบสมุหนายก และได้มีการต่อสู้กันเกิดขึ้น และอนาคินก็เข้ามาพอดีขณะที่วินดูจะฆ่าพัลพาทีน สมุหนายกจึงเริ่มเป่าหูอนาคินว่า”เจไดจะเข้าทำการยึดครอง ลบล้างสภาสูง” โดยอาจารย์วินดูได้เตือนอนาคินว่าอย่าไปฟังสมุหนายก แต่สุดท้ายอนาคินจากความที่ไม่อยากให้แพดเม่ตาย จึงฟันมือของวินดูขณะที่เขากำลังจะฟันสมุหนายก พัลพาทีนจึงใช้พลังสายฟ้าของซิธฆ่าวินดูทันที หลังจากนั้นพัลพาทีนจึงได้เอาอนาคินเป็นศิษย์และแต่งตั้งให้เป็น ดาร์ธ เวเดอร์(ถ้าเจ้าหน้าที่ในจักรวรรดิเองจะเรียกว่า “ลอร์ด เวเดอร์” แต่คนทั่วไปจะเรียกว่า “ดาร์ธ เวเดอร์”)
พัลพาทีนได้มอบหมายภารกิจแรกให้กับเวเดอร์ คือการเข้าโจมตีและสังหารเหล่า “กบฏ” เจไดในวิหารเจได เวเดอร์รับคำสั่งนั้นและนำกองทหารที่ 501 เข้าร่วมปฏิบัติการ เวเดอร์ฆ่าเจไดทุกคนที่พบ รวมไปถึงจอมดาบอย่างซิน ดราลลิก และแม้แต่เหล่ายังลิงที่ซ่อนตัวอยู่ในห้องประชุมสภาเจได
ระหว่างนั้นเอง พัลพาทีนออกคำสั่งไปถึงเหล่าผู้บังคับบัญชาโคลนทรูปเปอร์ทั่วกาแล็กซีให้ปฏิบัติตามคำสั่งที่ 66 ซึ่งนำไปสู่การกวาดล้างเจไดครั้งใหญ่และสงครามกลางเมืองกาแลกติก
โคลนทรูปเปอร์ทั่วกาแลกซีแปรพักตร์เป็นปฏิปักษ์กับเหล่านายพลเจไดในทันที ที่ยูทาเปา โอบีวัน เคโนบี ถูกยิงตกจากหน้าผาแต่รอดชีวิต, ที่ไมกีโต้ อาจารย์เจไดกิ-อะดิ-มุนดิ ถูกยิงโดยโคลนทรูปเปอร์หมายเลข CC-1138, ที่เฟลูเซีย อัศวินเจไดเอย์ลา เซคูรา ถูกยิงโดยโคลนทรูปเปอร์หมายเลข CC-5052, ที่คาโต้ เนโมเดีย ยานเจไดสตาร์ไฟท์เตอร์ของโพล คูน ถูกยิงตก และที่ซาลูคามี สปีดเดอร์ไบค์ของสตราสส์ อัลลี ถูกยิงโดยโคลนทรูปเปอร์หมายเลข CC-8826 และเจ้าหน้าที่ร่วม ส่วนที่คาชี้ก โยดาเกือบถูกลอบสังหารโดยผู้บังคับบัญชากรีและร้อยโท แต่โยดารู้ตัวก่อน และตัดศีรษะทั้งสองก่อนที่จะถูกทำร้าย
วุฒิสมาชิกเบล ออร์กานา มาถึงวิหารเจไดที่ถูกไฟลุกท่วมและได้เป็นพยานรู้เห็นการสังหารพาดาวันเจไดนามเซตต์ จูคาสซา โดยผู้บังคับบัญชาอัปโป เบลหนีออกจากวิหารด้วยความหวาดกลัวและเดินทางออกจากคอรัสซานท์ด้วยยานแทนทีฟ 4 เพื่อพยายามติดต่อกับเจไดที่ยังรอดชีวิต
วุฒิสมาชิก เบล ออร์กานา พาเจไดผู้รอดชีวิตอยู่ทั้งสอง คือ โอบีวัน เคโนบีและโยดามาที่วิหารเจได ณ วิหารเจได ทั้งหมด ต่างตะลึงกับร่างอันไร้วิญญาณของเหล่ายังลิงและพาดาวันที่เห็นเบื้องหน้า โอบีวันพยายามส่งสัญญาณหาเจไดผู้รอดชีวิตคนอื่นๆ รวมทั้งอนาคิน โอบีวันเปิดเข้าไปดูในระบบรักษาการณ์แต่ต้องพบกับความเจ็บปวดที่เห็น อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ ที่ไปภักดีต่อ ซิธลอร์ด โอบีวันตัดสินใจที่จะออกตามหาเวเดอร์ และสังหารเขา ก่อนไป โอบีวันได้บอกความจริงแก่แพดเม่ แต่เธอไม่ยอมรับ จึงขับยานเพื่อเดินทางไปยังระบบดาวมุสตาฟาเพื่อหาอนาคิน ซึ่งโอบีวันได้แอบลักลอบขึ้นยานมาด้วย
แพดเม่พยายามเกลี้ยกล่อมให้อนาคินหนีไปใช้ชีวิตอย่างสงบกับตน แต่อนาคินหลงมัวเมากับอำนาจของตน โอบีวันที่แอบลอบขึ้นยานมาได้ปรากฏตัวขึ้น ทำให้อนาคินโกรธ และคิดว่าแพดเม่พาโอบีวันมาเพื่อฆ่าตน จึงใช้พลังบีบคอแพดเม่จนสลบ และชักชวนให้โอบีวันร่วมมือกับตน แต่โอบีวันปฏิเสธทั้งสองจึงดวลกระบี่แสงกัน ในระหว่างที่โอบีวันสู้กับอนาคิน อาจารย์โยดาก็มาพบดาร์ธ ซีเดียส ทั้งสองเริ่มประลองพลังกัน ก่อนที่จะสู้กันด้วยกระบี่แสง ในขณะที่สู้กันโยดาพลาดท่า จึงหลบหนี ทางโอบีวันที่สู้กับอนาคิน ตั้งแต่ห้องโถงจนถึงลาวา โอบีวันกระโดดขึ้นไปอยู่บนที่สูง จึงเตือนอนาคิน แต่อนาคินไม่ฟังพร้อมทั้งกระโดดขึ้นมา โอบีวันใช้กระบี่แสงตัดแขนซ้ายของอนาคินและขาทั้งสองข้าง โอบีวันพูดกับอนาคินว่า “เจ้าเป็นผู้ถูกเลือก ควรจะทำลายล้างซิธไม่ใช่เข้าร่วม นำสมดุลมาสู่พลังไม่ใช่ทิ้งไว้ในความมืด”อนาคินบอกว่า “ข้าเกลียดท่าน” โอบิวันจึงพูดกับอนาคินว่า”เจ้าเคยเป็นน้องข้า อนาคิน ข้าเคยรักเจ้า” โอบีวันปล่อยให้ไฟคลอกอนาคิน โดยไม่ใยดี พร้อมทั้งเดินจากไป และขึ้นยานพาแพดเม่กลับ แต่ดาร์ธ ซีเดียส ได้นำยานมารับตัวอนาคินที่บาดเจ็บปางตายกลับไปเช่นกัน
หลังจากการต่อสู้บนมุสตาฟา อนาคินได้ถูกทำให้เป็นไซบอร์กโดยเสริมแขนขาเทียมเข้าไปและสวมหน้ากาก พร้อมอุปกรณ์ช่วยชีวิต ส่วนแพดเม่ก็คลอดลูกสองคนก่อนนางจะเสียชีวิต โดยเด็กผู้ชายตั้งชื่อว่า ลุค เด็กผู้หญิงตั้งชื่อว่า เลอา (มาตั้งนามสกุลตอนหลัง) ดาร์ธ เวเดอร์ เดินไปมองดาวมรณะที่กำลังก่อสร้างอยู่ โอบีวัน โยดาและวุฒิสมาชิกออร์การน่าปรึกษากันเรื่องลูกทั้งสองคนของแพดเม่ เพื่อไม่ให้พวกซิธหาพบ วุฒิสมาชิกออร์กาน่าสั่งให้ลบข้อมูลการทูตของซีทรีพีโอออกทั้งหมด และวุฒิสมาชิกออร์กาน่าและภรรยาได้นำเลอาไปเลี้ยง ส่วนลุค โอบีวันนำไปให้น้องชายของอนาคินกับภรรยาที่ทาทูอินเลี้ยงดู ส่วนตัวเขาจะเฝ้าดูอยู่ห่างๆ พร้อมกับการฝึกที่อาจารย์โยดาเตรียมให้