ในปี ค.ศ. 1895 ช่วงปลายยุคราชวงศ์ชิงของจีน “หวงเฟยหง” ได้เดินทางด้วยรถไฟจากเมืองฝอซานมายังเมืองกว่างโจว เมืองเอกของมณฑลกวางตุ้ง ประเทศจีน เพื่อเข้าร่วมประชุมแลกเปลี่ยนวิชาการแพทย์แผนจีนกับการแพทย์แผนตะวันตก โดยมี “เหลียงควน” และ “น้าสิบสาม” ร่วมติดตามมาด้วย เวลานั้นเมืองกวางตุ้งตกอยู่ท่ามกลางความโกลาหล เนื่องจากเกิดการประท้วงต่อต้านสนธิสัญญาหม่ากวัน (สนธิสัญญาชิโมะโนะเซะกิ) ซึ่งจีนได้ลงนามเป็นคู่สัญญากับญี่ปุ่นในฐานะเสียเปรียบอย่างยิ่ง และในอีกด้านหนึ่ง “พรรคบัวขาว” ซึ่งมีอุดมการณ์ต่อต้านชาวตะวันตกแบบสุดโต่ง ได้ออกอาละวาดทำร้ายชาวต่างชาติและทำลายทุกสิ่งที่เป็นวัฒนธรรมตะวันตกโดยไม่มีการแยกแยะ
หวงเฟยหงได้บรรยายวิชาฝังเข็มในการแพทย์แผนจีนให้แก่คณะแพทย์ชาวตะวันตก โดยมี “ซุนเหวิน” (ซุนยัดเซ็น) แพทย์แผนตะวันตกชาวจีน ช่วยเป็นล่ามแปลคำบรรยายเป็นภาษาอังกฤษ การบรรยายต้องยุติลงเนื่องจากสถานที่ที่ใช้ในการบรรยายนั้นถูกพรรคบัวขาวเข้าโจมตีด้วยธนูเพลิง เมื่อเอาตัวรอดจากเหตุการณ์ดังกล่าวมาได้แล้ว หวงเฟยหงจึงคิดจะพาเหลียงควนและน้าสิบสามเดินทางกลับฝอซานเพราะเห็นว่าสถานการณ์ของเมืองกว่างโจวไม่ปลอดภัยเสียแล้ว แต่ในขณะที่จะเดินทางกลับฝอซานนั้นเอง ทั้งสามก็ได้ข่าวว่าพรรคบัวขาวเข้าโจมตีโรงเรียนถงเหวินกวน ซึ่งเป็นโรงเรียนสอนภาษาต่างชาติให้แก่นักเรียนชาวจีน ทั้งหมดจึงตัดสินใจเดินทางไปช่วยเด็กนักเรียนที่นั่นและพามาหลบภัยยังโรงเตี๊ยมที่พวกตนพักอยู่ แต่เจ้าของโรงเตี๊ยมปฏิเสธที่จะให้ความช่วยเหลือเพราะหวั่นเกรงอันตรายจากการต่อต้านพรรคบัวขาว
หวงเฟยหงไปที่จวนข้าหลวงเพื่อขอให้ช่วยหาที่หลบภัยใหักับพวกเด็กๆ เขาได้ประมือกับข้าราชการทหารชื่อ “นายพลหลาน” ซึ่งประทับใจในวรยุทธ์ของหวงเฟยหงมาก แต่ก็ไม่สามารถที่จะให้ความช่วยเหลือในเรื่องที่หวงเฟยหงขอมาได้ ขณะเดียวกับ เหลียงควนและน้าสิบสามก็ได้พาเด็กๆ ไปซ่อนตัวที่สถานกงสุลของอังกฤษ ซึ่งตกอยู่ในวงล้อมของพวกพรรคบัวขาว ที่สถานกงสุลนั้นเอง หวงเฟยหงได้พบกับซุนเหวินอีกครั้งพร้อมกับสหายคนหนึ่งชื่อ “ลู่ห้าวตง” และได้รับรู้ว่าทั้งสองคนนี้เป็นสมาชิกของคณะปฏิวัติ ซึ่งต้องการล้มล้างการปกครองของราชวงศ์ชิงและสถาปนาการปกครองระบอบสาธารณรัฐขึ้นแทนที่ นายพลหลานได้นำกำลังทหารมาที่สถานกงสุลอังกฤษเพื่อจับตัวลู่ห้าวตงตามหน้าที่ แต่ “กงสุลอังกฤษประจำเมืองกว่างโจว” ปฏิเสธที่จะให้ความร่วมมือด้วย ในคืนนั้นนายพลหลานได้สั่งให้ทหารส่วนหนึ่งสวมรอยเป็นศิษย์พรรคบัวขาวเข้าร่วมโจมตีสถานกงสุล แล้วเขาจึงนำทหารบุกเข้าไปในสถานกงสุลเพื่อฉวยโอกาสจับกุมลู่ห้าวตง โดยแสร้งทำทีว่ามาเพื่อคุ้มกันชาวต่างชาติจากการโจมตีของพรรคบัวขาว ระหว่างเกิดเหตุการณ์ดังกล่าว กงสุลอังกฤษสังเกตเห็นความผิดปกติ นายพลหลานจึงฆ่าปิดปากกงสุลอังกฤษเสีย
ลู่ห้าวตงปลอมตัวเป็นเหลียงควนติดตามหวงเฟยหงออกไปจากสถานกงสุลอังกฤษ ส่วนเหลียงควนก็ปลอมตัวเป็นลู่ห้าวตงเพื่อล่อนายพลหลานและทหารไปทางอื่น น้าสิบสามพาเด็กนักเรียนหนีออกจากสถานกงสุลไปที่ท่าเรือกับซุนเหวิน หวงเฟยหงและลู่ห้าวตงจำต้องเดินทางไปปราบพรรคบัวขาวเพื่อใช้เป็นข้ออ้างในการออกจากสถานกงสุลอังกฤษโดยไม่ให้พวกนายพลหลานติดตามไปด้วย หวงเฟยหงได้ต่อสู้กับบรรดาศิษย์พรรคบัวขาวและประมือกับ “นักพรตเกา” หัวหน้าพรรคบัวขาว นักพรตเกาถูกหวงเฟยหงซัดไปกระแทกเทวรูปประธานของพรรคและถูกหัตถ์ของเทวรูปเสียบกลางลำตัวเสียชีวิต เมื่อหวงเฟยหงกับลู่ห้าวตงออกมาจากพรรคบัวขาวได้แล้วจึงรีบเดินทางไปสมทบกับเหลียงควน เพื่อไปยังที่ซ่อนเอกสารลับบันทึกรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกับคณะปฏิวัติ ทว่านายพลหลานและทหารได้แกะรอยพวกหวงเฟยหงจนพบและเกิดการปะทะกันขึ้น ลู่ห้าวตงตัดสินใจเปิดเผยตนเองเพื่อปกป้องพวกหวงเฟยหงและถูกทหารระดมยิงด้วยปืนบาดเจ็บสาหัส เขาจึงรีบจัดการเผาทำลายเอกสารลับของคณะปฏิวัติจนหมด เหลือไว้เพียงผ้าห่อหนังสือผืนหนึ่งซึ่งเหลียงควนเกือบจะเผาไปพร้อมกับเอกสารลับ ก่อนจะสิ้นใจ ลู่ห้าวตงได้สั่งเสียกับหวงเฟยหงและเหลียงควนให้นำผ้าผืนนั้นมอบให้กับซุนเหวินเมื่อไปถึงที่ท่าเรือ
นายพลหลานเข้าประมือกับหวงเฟยหงแบบตัวต่อตัวและต้อนทั้งหวงเฟยหงกับเหลียงควนไปจนมุมในตรอกตันแห่งหนึ่ง หวงเฟยหงถูกกระบองม้วนผ้าของนายพลหลานรัดคอแต่สามารถสลัดออกมาจนหลุดได้ ทว่าลำไม้ไผ่ซึ่งหวงเฟยหงคว้ามาใช้เป็นอาวุธนั้นหักคามือจากการปะทะกับกระบองม้วนผ้า หวงเฟยหงจึงใช้คมจากลำไม้ไผ่ที่หักคามือนั้นเองเป็นอาวุธเชือดคอนายพลหลานเสียชีวิต หลังจากนั้นหวงเฟยหงและเหลียงควนจึงเดินทางไปถึงท่าเรือในตอนฟ้าสาง เป็นเวลาเดียวกันกับที่เรือข้ามฟากซึ่งซุนเหวินและน้าสิบสามโดยสารอยู่จะออกเดินทางไปยังอาณานิคมฮ่องกงของอังกฤษพอดี หวงเฟยหงซึ่งขึ้นเรือไม่ทันจึงโยนผืนผ้าที่ลู่ห้าวตงฝากไว้ให้แก่ซุนเหวิน เมื่อซุนเหวินคลี่ออกมาดูจึงรู้ว่าผ้าผืนนั้นคือ “ธงฟ้าฉาย ตะวันใส” ซึ่งลู่ห้าวตงเป็นผู้ออกแบบไว้เพื่อใช้เป็นเครื่องหมายของคณะปฏิวัติ ทุกคนไว้อาลัยให้กับการเสียชีวิตของลู่ห้าวตง หวงเฟยหงได้บอกลาซุนเหวินกับน้าสิบสาม ก่อนจะพาเหลียงควนเดินทางกลับไปที่ฝอซานตามเดิม