เพื่อนยากของวิลลี่ เจสซี่ (เจสัน เจมส์ ริชเตอร์) ซึ่งในขณะนี้ทำงานร่วมกับ แรนดอล์ฟ ตามรอยฝูงปลาวาฬในชายฝั่งอันห่างไกล ของเขตทะเลแปซิฟิคตะวันออกเฉียงเหนือ ที่นั่น เจสซี่ ได้พบกับเพื่อนรักสุดพิเศศ หนัก 3 ตันของเขาและได้เพื่อนใหม่คือ แม็กซ์ เด็กวัย 10 ขวบ ซึ่งติดตามเขาไปเรื่อย และโปรดปรายปลาวาฬแต่ทว่า พ่อของแม็กซ์ ซึ่งเป็นชาวประมงได้แอบซ่อนปริศนาลึกลับซึ่งเป็นภันร้ายต่อ วิลลี่ และทั้งครอบครัว เพื่อให้แน่ใจในความปลอดภัยพวกมัน เจสซี่ และ แม็กซ์ จึงเริ่มภาระกิจสุดระทึกซึ่งจะสามารถสำเร็จลุล่วงไปได้โดยอาศัย มิตรภาพ ความกล้าหาญ และอานุภาพแห่งความรัก